Rejestracja Spółki - www.adwokat-wlochy.pl

Rejestracja Spółki we Włoszech | kancelaria Dimarco & Partners | Adwokat we Włoszech

Nasi prawnicy i księgowi specjalizują się m. in. w powoływaniu i rejestracji spółek kapitałowych we Włoszech. Należy podkreślić, że założenie spółki na terenie tego kraju jest znacznie bardziej skomplikowane aniżeli w innych państwach Unii Europejskiej. Do rozpoczęcia procedury rejestracji niezbędne jest przede wszystkim dokonanie wyboru odpowiedniej formy organizacji spółki. Prawo włoskie umożliwia rejestrację poniżej scharakteryzowanych rodzajów spółek.

1. SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITA – SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Jest to najpopularniejsza forma organizacyjna spółki kapitałowej we Włoszech, skrótowo oznaczana jako „S.r.l.” – akronim od pierwszych liter jej formy prawnej.

Zasady i charakterystyka tego rodzaju spółki opisana jest we włoskim Kodeksie cywilnym w artykułach od 2463 do 2483. Główne cechy i korzyści będące rezultatem przyjęcia tej formy spółki to m. in.:

- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada odrębną osobowość prawną. Zaciąganie zobowiązań i zawieranie umów odbywa się zawsze w imieniu spółki a nie w imieniu jej udziałowców. W ostatecznym rozrachunku zatem, spółka będzie wierzycielem i dłużnikiem wszelkich swoich zobowiązań, a ponadto będzie także odpowiedzialna za długi swoim własnym majątkiem.

- Odpowiedzialność udziałowców jest ograniczona do wysokości kwot wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego (stąd właśnie wynika nazwa tej formy organizacji – dopisek „z ograniczoną odpowiedzialnością” w firmie spółki zgodnie z art. 2462 włoskiego KC). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma pełną autonomię w prowadzeniu swych spraw czego rezultatem jest odseparowanie jej wierzytelności i zobowiązań od majątku jej udziałowców, w związku z tym długi związane z prowadzeniem przez spółkę działalności są długami spółki, a nie długami jej udziałowców. Od powyższej zasady istnieje pewien wyjątek – w przypadku gdy mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o. o., w przypadku upadłości jedyny udziałowiec takiej spółki ponosi pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

-Dużym atutem jest szeroki zakres możliwości związanych ze sposobami zarządu spółką.

-Kierowanie działalnością spółki prowadzone jest przez organ zwany „Zarządem” (Consiglio d’amministrazione), który podejmuje decyzje w drodze jednomyślnie podejmowanych uchwał (wymagana zgoda wszystkich Członków Zarządu), lub poprzez decyzje podejmowane niejednomyślnie (nie jest wymagana zgoda wszystkich Członków Zarządu).

- Wspólnicy mogą rozporządzać swoimi udziałami za życia, ponadto udziały w spółce mogą być dziedziczne.

-Członkowie Zarządu nie muszą być wybierani spośród udziałowców spółki.

-Zazwyczaj zakres praw udziałowców do decydowania o losie spółki odpowiada ich procentowemu udziałowi ich wkładów w Kapitale Zakładowym spółki. Należy podkreślić, że Statut Spółki może stanowić inaczej w tej kwestii.

-Jeżeli kapitał zakładowy spółki przekracza 120.000,00 EUR, obowiązkowe jest powołanie Rady Nadzorczej.

Zgodnie z nowelizacjami włoskiego KC, dokonanymi przez ustawy124/2012 i 127/2012 („decreto sulle liberalizzazioni”), ustawę 99/2013 oraz ustawę 116/2014 („decreto legge sulla competitiva”) został wprowadzony podział na dwa modele organizacyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

Model zwykły spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S.r.l.) – jest to spółka utworzona na podstawie art. 2463 włoskiego KC, której minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 10.000,00 EUR. Początkowy wkład udziałowców musi pokryć minimum 25% kapitału zakładowego. Pozostałe 75% kapitału musi zostać pokryte w ciągu jednego roku. Udziałowcy mogą wnosić wkłady pieniężne a także w postaci udziałów w innych spółkach, wierzytelności, a także w postaci innych dóbr podlegających uprzednio wycenie rzeczoznawcy (zgodnie z art. 2465 włoskiego KC).
Model uproszczony spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S.r.l.s.) – jest to regulacja wprowadzona Rozporządzeniem 138/2012, zgodnie z przepisami kapitał zakładowy w tym modelu spółki może przyjmować wartości pomiędzy 1 a 9999 EUR. Cały wkład na kapitał zakładowy musi zostać pokryty wkładami pieniężnymi w chwili podpisywania umowy spółki przed notariuszem. Akt założycielski musi zostać sporządzony przez notariusza w formie dokumentu urzędowego. Udziałowcami i członkami zarządu spółki mogą być tylko i wyłącznie osoby fizyczne. Ten typ działalności jest rzadko spotykany z uwagi na wiele niedogodności związanych z zarządem i funkcjonowaniem spółki w takiej formie.

Procedura rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we Włoszech:

w pierwszej kolejności, udziałowcy muszą podpisać dokumenty na mocy których spółka zostaje ustanowiona, są to:

- statut spółki,

- akt założycielski sporządzony przez notariusza,

- umowę spółki zazwyczaj przygotowywaną przez włoskiego prawnika, która musi zawierać m. in.:

nazwisko i imię lub nazwę udziałowców,
datę i miejsce urodzenia każdego z udziałowców lub jego siedzibę jeśli udziałowcem jest inna spółka,
adresy zamieszkania udziałowców we Włoszech,
narodowość każdego z udziałowców,
podanie nazwy spółki i miejsca jej siedziby,
przedmiot działalności spółki,
kwota kapitału zakładowego i zakres jego pokrycia przez udziałowców,
wartość aportu wniesionego na poczet pokrycia kapitału zakładowego,
dane członków zarządu i rady nadzorczej (jeśli została powołana),
całkowity koszt rejestracji spółki.
kolejnym krokiem jest dopełnienie przez notariusza formalności związanych z rejestracją spółki w Rejestrze spółek handlowych (jest to rejestr publiczny mający przedstawicielstwa we wszystkich obszarach kraju do którego wpis jest obowiązkowy dla każdej spółki i każdego przedsiębiorcy,
następnie należy postarać się o uzyskanie numeru VAT we włoskim urzędzie podatkowym który pozwoli na funkcjonowanie spółce w obszarze Włoch. Jest to dokument nazywany „comunicazione unica” i jest wysyłany do Rejestru Handlowego w celu ogłoszenia powstania nowej spółki wszystkim organom administracji publicznej których to dotyczy (Agenzia delle Etrae, INAIL, INPS). Ponadto, dla niektórych szczególnych działalności wymagalne jest przygotowanie dokumentu DIA (dichiarazione di inizio attivita).
Dla niektórych dziedzin działalności np. restauracji jest także niezbędne uzyskanie odpowiednich dokumentów od władz nazywanych nullaosta.

2. SOCIETA PER AZIONI – SPÓŁKA AKCYJNA

Spółka akcyjna jest szczególnym rodzajem spółki kapitałowej, której minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 EUR. Podobnie jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością posiada ona odrębną osobowość prawną. Zaciąganie zobowiązań i zawieranie umów odbywa się w imieniu i na odpowiedzialność spółki, a nie jej akcjonariuszy.

Należy wskazać, że obecna wysokość minimalnej wysokości kapitału zakładowego tej formy organizacji spółki jest skutkiem obniżenia jakie miało miejsce w roku 2014, gdy to kwota ta wynosiła 120.000,00 EUR. Główne charakterystyki spółki akcyjnej to m. in.:

istnienie wielu rodzajów akcji, które mogą podlegać zbywaniu np. akcje uprzywilejowane i akcje zwykle,
każdy rodzaj akcji daje akcjonariuszowi prawo do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących zarządzania spółką i jej spraw finansowych,
akcje podlegające zbyciu muszą mieć swoje potwierdzenie w dokumencie,
istnieją trzy możliwe sposoby zarzadzania spółką akcyjną:

-model tradycyjny:

w tym modelu Zarząd (consiglio d’amministrazione) lub Prezes Zarządu (Amministratore Unico) jeśli jest tylko jeden Członek Zarządu – jest uprawniony do podejmowania decyzji w zakresie prowadzenia spraw spółki, podczas gdy Rada Nadzorcza (Collegio Sindicale) ma obowiązek kontrolowania legalności działalności Zarządu, a także tego czy działa on w interesie spółki,
Zarząd i Rada Nadzorcza wybierane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki,
system ten zapewnia maksymalny rozdział organów kontrolnych od zarządzających,

-model dualistyczny: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera członków organu kontrolnego („Consiglio di Sorveglianza”) i organy zarządzającego („Consiglio di gestione”),

-model monistyczny – Zarząd wybierany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy prowadzi sprawy spółki, podczas gdy organ kontrolny („Comitato per il controllo sulla gestione”) nadzoruje czynności zarządcze,

istnieją dwa rodzaje zgromadzeń akcjonariuszy – zwyczajne i nadzwyczajne. Różnica pomiędzy nimi polega na tym, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy musi odbyć się co najmniej raz do roku aby zatwierdzić sprawozdanie finansowe z działalności spółki. Musi ono zostać zatwierdzone w ciągo 120 dni od jego złożenia w Rejestrze Handlowym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w celu nominowania, odwoływania i zmiany członków Zarządu spółki, a także w celu ustalenia ich odpowiedzialności za obecny stan spółki, ponadto zbiera się ono także w celu obradowania nad wyszczególnionymi w umowie spółki sprawami. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w celu omówienia zmian statucie spółki, także w celu ustanowienia nowych oddziałów spółki, wyznaczenia likwidatora w przypadku upadłości, oraz w celu obrad dotyczących fuzji i przejęć.

2.1. Jak zarejestrować spółkę akcyjną we Włoszech?

Procedura rejestracji spółki akcyjnej opisana jest w art. 2328 włoskiego KC. Wymogi do ustanowienia spółki są bardzo podobne jak przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jednakże zawierają kilka modyfikacji:

umowa spółki musi wskazywać konkretny model zarządu jaki przyjmie powoływana spółka (tradycyjny, monistyczny, dualistyczny),
należy wskazać czas trwania spółki, po którego upływie będzie możliwe jej rozwiązanie, dane członków Zarządu, sposób reprezentacji spółki, dane liczbę członków Rady Nadzorczej, liczbę i wartość nominalną akcji oraz rodzaje akcji podlegające emisji i zbyciu,

Ponadto, wraz z wpisaniem spółki do Rejestru Handlowego (wpis dokonywany jest przez notariusza w ciągu 20 dni od dnia powołania spółki akcyjnej) spółka ta zyskuje osobowość prawną i staje się całkowicie niezależna. Ten rodzaj spółki może zostać utworzony także przez procedurę polegającą na.

3. SPÓŁKI OSOBOWE WE WŁOSZECH

Najbardziej charakterystyczną cechą spółek osobowych we Włoszech jest to, że w większości sytuacji ich wspólnicy są odpowiedzialni za zobowiązania spółki do pełnej ich wysokości. Ten model działalności jest bardzo popularny w małych przedsiębiorstwach rodzinnych i zawodach rzemieślniczych. Można wyróżnić dwa rodzaje spółek osobowych:

Spółka jawna (Societa’ in nome collectivo) - jest to spółka, której forma jest uregulowana w art. 2291 i następnych włoskiego KC. Spółka jawna może podejmować przedsięwzięcia handlowe i musi być zarejestrowana w Rejestrze Handlowym. Wszyscy jej wspólnicy są odpowiedzialni solidarnie za zobowiązania spółki. Spółka może zostać utworzona przez umowę lub przez akt notarialny.
Spółka komandytowa („Societa’ in accomandita semplice”)– w tego rodzaju spółce są dwa rodzaje wspólników. Pierwszy z nich to komandytariusz („accomanditario”) który jest prawnie umocowany do reprezentacji spółki i ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Jego nazwa musi być zawarta w firmie spółki. Drugi rodzaj wspólnika to komplementariusz , którego odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości wkładu wniesionego na kapitał zakładowy spółki. Komplementariusz nie zarządza spółka ale ma wgląd w jej działalności i decyzje.

4. FAQ – CZĘSTO ZADAWANE PYTANIA

1. Czy obecność przed notariuszem podczas rejestracji spółki z o. o. jest obowiązkowa?

Tak, jest obowiązkowa.

2. Czy obcokrajowiec może być Członkiem Zarządu spółki?

Tak, jest to możliwe. Nie ma żadnych ograniczeń dla obywateli UE. Obywatele spoza Unii muszą uzyskać zgodę na pobyt aby móc sprawować funkcję w zarządzie spółki.

3. Czy obcokrajowiec może być udziałowcem spółki?

Tak, jest to możliwe ale z takimi samymi ograniczeniami jakie dotyczą członków zarządu spółki (vide p. 2).

4. Czy istnieje jakaś minimalna liczba członków zarządu lub udziałowców ustanowiona przez prawo włoskie?

Nie, prawo włoskie dopuszcza istnienie jednego udziałowca i jednego członka zarządu.

5. Czy muszę sporządzić umowę spółki samodzielnie, czy może jest dostępny jej wzór?

Co do zasady umowa spółki sporządzana jest przez prawników w taki sposób, aby indywidualnie dostosować ją do potrzeb Klienta. Wzór umowy stosowany jest przy formie uproszczonej spółki z o. o. (S.r.l.s.).

6. Czy istnieje wymóg posiadania przez spółkę rzeczywistego biura we Włoszech?

Do utworzenia spółki we Włoszech należy wskazać jej siedzibę, nie jest jednak konieczny zakup biura. Istnieje możliwość wskazania wirtualnej siedziby w naszej Kancelarii lub w biurze księgowego. Ponadto, we Włoszech istnieją podmioty świadczące usługi polegające na wynajmie wirtualnych biur.

7. Czy jest możliwa rejestracja spółki z o.o. przy wpłacie na kapitał zakładowy wynoszącej 1 euro?

Tak, jest to możliwe przy typie uproszczonym spółki z o.o., jednakże opłaty rejestracyjne znacznie przekroczą tą kwotę. Ponadto, forma tej działalności jest nieopłacalna m. in. z uwagi na to, że o wiele trudniej uzyskać jakiekolwiek świadczenia bankowe przeznaczone dla spółek a tym samym trudniej o wiarygodność w kontaktach z potencjalnymi klientami.

8. Jakie są główne podatki i opłaty dla spółek ponoszone na rzecz państwa?

Przede wszystkim jest to podatek dochodowy – IRES, który wynosi 27,5% dochodu spółki. Ponadto jest także podatek IRAP w wysokości od 3 do 5% w zależności od siedziby spółki.

9. Jaka jest stawka podatku VAT we Włoszech?

Obecnie jest to 22%.

10. Co zrobić gdy chcę prowadzić interesy we Włoszech ale nie chcę otwierać tam nowej spółki?

Nasi prawnicy mogą pomóc Ci na wiele sposobów, m. in. możemy ustanowić dla Ciebie przedstawicielstwo na terenie Włoch.